Aumenti semplificati anche per le s.r.l. e ampliato ulteriormente il termine

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Aumenti semplificati anche per le s.r.l. e ampliato ulteriormente il termine

Autore: Redazione Fiscal Focus

Una delle norme certamente più interessanti apportate dal Decreto Semplificazioni ha riguardato l’introduzione di una serie di agevolazioni, alcune provvisorie, altre da applicare a regime, in materia di aumenti di capitale per le società per azioni.

Al passaggio in Senato, l’art. 44 del Decreto Semplificazioni subisce una modifica in relazione all’ambito soggettivo di applicazione della norma, esteso anche alle S.r.l. e alla data ultima di applicazione delle semplificazioni provvisorie, spostata dal 30 Aprile 2021 al 30 Giugno 2021.

In particolare, le norme di incentivazione “provvisorie” degli aumenti di capitale, valevoli fino al 30 Giugno 2021, riguardano la possibilità di assumere delle deliberazioni con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea (a condizione, però, che in assemblea sia presente almeno la metà del capitale sociale), anche qualora lo statuto preveda maggioranze superiori, con riferimento ad:

  • aumenti del capitale sociale con nuovi conferimenti in natura o di crediti, ai sensi degli articoli 2440 e 2441 del codice civile;
  • introduzione nello statuto sociale della clausola che consente di escludere il diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quarto comma, ultima frase, del codice civile;
  • attribuzione agli amministratori della facoltà di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile.

Inoltre, e questo solo per le società con azioni quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione, e solo fino al 30 giugno 2021, esse possono deliberare l’aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, anche in mancanza di espressa previsione statutaria, nei limiti del 20 per cento del capitale sociale preesistente, in luogo del 10 per cento ordinario.

Sono rimaste invece anche le modifiche “a regime” del codice civile, le quali prevedono:

  • la riduzione di un giorno del termine minimo per l’esercizio del diritto d’opzione che passa a quattordici giorni dalla pubblicazione dell’offerta sul sito internet della società o in mancanza dall’iscrizione nel Registro delle Imprese;
  • per le società con azioni quotate in un mercato regolamentato l’eliminazione dell’obbligo di offrire sul mercato i diritti di opzione non esercitati, dopo il decorso del relativo termine, consentendo alle società di imporre l’esercizio del diritto di prelazione sull’inoptato direttamente in sede di esercizio del diritto di opzione (c.d. oversubscription); ciò al fine di velocizzare ulteriormente l’esecuzione di un’operazione di aumento di capitale con offerta in opzione agli azionisti;
  • l’estensione dell’ipotesi di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione prevista dall’ultima frase dell’articolo 2441 del codice civile anche alle società con azioni negoziate in un sistema multilaterale di negoziazione, rendendo peraltro necessario anche per le stesse l’obbligo di motivazione in apposita relazione a cura degli amministratori, obbligo altrimenti mancante nel regime dell’informazione societaria applicabile alle società con azioni negoziate in un sistema multilaterale di negoziazione e non in un mercato regolamentato. La modificazione del comma quarto offre l’opportunità di precisare che, in mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni, il limite del dieci per cento si applica al numero di azioni emesse, con riferimento del numero delle azioni preesistenti.